▲ 사진=국회

기업이 취득한 자기주식을 원칙적으로 소각하도록 의무화한 3차 상법 개정안이 25일 국회 본회의를 통과했다.

국회는 이날 오후 본회의를 열고 ‘상법 일부 개정안’을 재석 176명 중 찬성 175명, 기권 1명으로 의결했다. 앞서 국민의힘 의원들은 일방적 상정에 반발해 필리버스터를 진행했으나, 최종 표결에는 참여하지 않았다.

개정안의 핵심은 회사가 자기주식을 취득한 경우 취득일로부터 1년 이내 이사회 결의로 이를 소각하도록 의무를 부여한 것이다. 다만 예외적으로 ‘자기주식 보유·처분 계획’을 수립해 주주총회 승인을 받은 경우에는 해당 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있도록 했다.

입법 취지는 이사회가 회사 재산으로 취득한 자기주식을 특정 주주의 이익을 위해 활용하는 과정에서 발생할 수 있는 이해상충과 일반주주 이익 침해를 방지하는 데 있다. 동시에 자기주식 취득이 경영권 방어 수단이 아니라 주주환원 수단으로 기능하도록 유도하겠다는 것이다.

개정안은 자기주식에 대해 의결권과 신주인수권, 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못하도록 명문화했다. 또한 자기주식으로 교환·상환할 수 있는 사채 발행을 금지하고, 질권의 목적으로 삼는 것도 제한했다.

예외 사유도 구체적으로 규정했다. ▲각 주주에게 보유 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하는 경우 ▲주식매수선택권 부여 등 임직원 보상 목적 ▲우리사주제도 운영 목적 ▲신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 인정되는 경우 등이다.

자기주식 보유·처분 계획에 대한 주주총회 승인 없이 1년 내 소각하지 않거나, 승인된 계획을 위반해 보유·처분한 경우에는 5천만원 이하의 과태료가 부과된다.

이 법은 공포 즉시 시행된다. 시행 이전에 이미 취득·보유 중인 자기주식에도 동일한 소각 의무가 적용된다. 기존 직접취득 자기주식의 경우 법 시행일로부터 6개월이 경과한 날을 기준일로 정해, 그로부터 1년 이내에 소각하도록 했다. 다만 외국인 투자 제한이 있는 회사에는 일부 예외를 두었다.